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要切实落实科创板欺诈发行的购回承诺

要切实落实科创板欺诈发行的购回承诺

熊金秋

近日,上海证券交易所董事会上市审计中心《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》(以下简称《通知》),要求公司及其控股股东和实际控制人承诺在5个工作日内启动股份回购流程在确认的欺诈性问题之后。作者认为,有关各方很容易做出承诺,如何确保履行承诺。这需要可行的措施。

A股市场承诺是空的,这种事情并不令人惊讶。例如,一些上市公司尚未达到其并购对手的业绩,并且已经回避了对股票质押的补偿承诺。因此,中国证监会不得不急于提出政策补贴,要求业绩承诺方不要通过质押股份来逃避赔偿义务。

根据《通知》,欺诈性发行公司的主体,包括公司和控股股东以及实际控制人。根据笔者的理解,回购主体的顺序应首先是上市公司,其次是控股股东和实际控制人,但控股股东和实际控制人应承担回购股票的责任。这是因为原发行人以欺诈手段发行,当然主要责任是控股股东或实际控制人,这是他们的隐瞒,煽动或不负责任,从而导致欺诈性发行的发生。

《通知》要求回购实体在被视为欺诈性发行后的5个工作日内启动股份回购流程,这进一步增强了欺诈性回购股票发行的可操作性,并且还表明欺诈性发行人的责任。 KIC板确实是真实的,但它也测试了购买的财务实力。

实际上,可能有几种情况。首先,上市公司的账面上有资金,上市公司的回购不成问题。其次,上市公司缺乏回购股票的资金。此时,可以通过项目转让,出售房屋和出售股票筹集足够的资金。第三,上市公司不仅缺乏账面资金,而且难以通过项目转移等方式筹集资金。即使是上市公司也需要由股东控制,因为长期经营亏损或控股股东卖空。控制人负责回购股票。

值得讨论的是最后一个案例。当控股股东和实际控制人被要求承担购买责任,而控股股东等必须逃避或规避这一义务时,该怎么办?并解决了这个问题。

笔者认为,A股市场远没有“绅士说这个口号难以追逐”的诚信氛围。一些实体仍缺乏合同精神。建议控股股东和实际控制人承担责任,并提供抵押担保,而不仅仅是口头承诺。最好的抵押品抵押品无疑是股票。无论控股股东等是否持有禁令,无论是否减少,这部分资产必须用作抵押,以回购股票。控股股东不能私下抵押这些股票。如果采取资金,即使库存减少,也应设置资金作为购买股票的担保。当然,或许上市公司的股票毫无价值,欺诈性发行也伴随着控股股东等卖空行为。此时,为确保履行回购股票的责任,证券监管部门或公众股东可以尽快向法院申请加盖冻结控股股东。法院应与这些资产合作。

规定比较宽松,董事会甚至可以成为壳牌上市,很容易导致控股股东的变动;如果在此之前发现原发行人的欺诈性发行行为,将实施原控股股东的股份回购责任。

这位作者有两种对策。首先,可以规定,科技委员会上市公司的重大重组不能导致控股股东和实际控制人的变更,不得上市。其次,允许公司上市公司进行借壳上市,允许控股股东变更,但可以规定新控股股东必须承担原控股股东因欺诈性发行购买股票的责任。或者去哪里。寻找原控股股东?这将迫使非处方主体高度重视借壳上市等风险,以及更多的IPO上市渠道。

至于如何确定上市公司,控股股东和实际控制人的股票价格,作者建议可以计算初始发行价加上同期的银行贷款利息,然后初始发行价加上平均增长在同期的同类股票中,上述两个价格是以对投资者最有利的价格实施的。